对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行的法律法规之规定，并按照中国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。
本所是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受江西省国有资本运营控股集团有限公司（以下简称江西国控或收购人）委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就江西省国有资产监督管理委员会（以下简称江西省国资委）将其持有的江西铜业集团有限公司（以下简称江铜集团）90%股权无偿划转给江西国控（以下简称本次无偿划转），从而导致江西国控通过江铜集团控制山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称上市公司或恒邦股份）510,643,360股股份（占上市公司总股本的44.48%）（以下简称本次收购）事宜编制的《山东恒邦冶炼股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所同意江西国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所仅就与本次收购有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实
本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
2．其提供给本所的上述文件及材料真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件上所有签字与印章真实、有效；文件材料为副本或复印/扫描件的，其均与正本或原件一致。
本次无偿划转
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
1．其已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函或证明；